Ing. Vítězslav Holub | 25. března 2020

Informace pro TJ

Postup spolku při nemožnosti konání volební valné hromady

Nemožnost konání valné hromady spolku

Z usnesení Vlády ČR č. 215 a č. 279 (zákaz volného pohybu osob na území ČR) vyplývá, že je zakázáno vše, co není z obecného zákazu výslovně vyňato, a to aktuálně do 1.4.2020. Konání valné hromady spolku nenaplňuje svým charakterem uvedené výjimky, a tudíž její konání v současné době není možné.

Co v takovém případě dělat?

Standardní valná hromada:

Půjde-li o standardní valnou hromadu je možné její konání bez větších obtíží odložit, a to buď postupem uvedeným ve stanovách a pokud takovou úpravu stanovy neobsahují, pak postupem dle ustanovení § 250 obč. zák.: „Kdo zasedání svolal, může je odvolat nebo odložit stejným způsobem, jakým bylo svoláno. Stane-li se tak méně než týden před oznámeným datem zasedání, nahradí spolek členům, kteří se na zasedání dostavili podle pozvánky, účelně vynaložené náklady.“

Tedy valná hromada by se měla odvolat především tak, že tato skutečnost bude členům / delegátům sdělena shodnou formou, jakou je jim zasílána / zveřejňována pozvánka. Není nutné současně svolat valnou hromadu náhradní.

Lze mít za to, že i v případě, kdy by se uplatnil zákonný postup a konání valné hromady by bylo odvoláno méně než týden před zasedáním, nemusel by spolek uvedenou náhradu nákladů řešit.  Jistě se totiž dá předpokládat pochopení ze strany členů, že se nejedná o svévoli ze strany spolku. Rovněž je třeba poukázat na to, že šíření nakažlivé choroby má povahu tzv. vyšší moci, tj. mimořádné, nepředvídatelné a nezaviněné události.

Většina spolků pak má četnost konání valné hromady upravenu ve stanovách tak, že je třeba jí svolat jednou do roka (shodně je četnost svolání nejvyššího orgánu upravena občanským zákoníkem pro případ, že stanovy tuto otázku neupravují). Lze dospět k závěru, že takto stanovenou lhůtu pro konání valné hromady není třeba vykládat tak, že valná hromada musí být svolána nejpozději do termínu, který odpovídá konkrétnímu datu po uskutečnění předchozí valné hromady. To by byl výklad přehnaně formalistický. Naopak je možné zastávat výklad, že takto stanovená lhůta pro svolání valné hromady bude dodržena vždy, pokud se valná hromada bude konat v příslušném kalendářním roce, tedy letos do 31.12. 2020. Vycházíme-li z typické kompetence valné hromady sportovních spolků, neměl by být problém s posunutím valné hromady ani z hlediska dokumentů, které valná hromada schvaluje či z hlediska rozhodnutí, která přijímá.

Volební valná hromada:

Problém ovšem může nastat s volební valnou hromadou.  Funkční období členů volených orgánů (včetně statutárních) je většinou, na rozdíl od lhůty pro konání valné hromady, stanovené podle let. To znamená, že funkční období uplyne dnem, který se číslem shoduje se dnem, kdy došlo k volbě. Zde tedy konkrétní datum konání volební valné hromady svou roli hraje a je třeba, aby se konala před tím, než uvedeným způsobem dojde k uplynutí funkčního období (příklad: funkční období je 2 roky, volba byla provedena 4.5.2018, volební valná hromada se musí konat do 3.5.2020).

Nelze vyloučit, že i v této otázce může být zastáván jiný názor tedy, že i zde postačí, aby se valná hromada konala do 31.12.2020. ČUS tento názor nezastává a s ohledem na co nejmenší eliminaci možné právní jistoty ohledně skutečnosti, kdo je oprávněn spolek zastupovat, doporučujeme následující postup:

1. statutární orgány sportovních spolků, kterým ještě neuplynulo funkční období, by měly někomu urychleně udělit generální plnou moc k zastupování spolku ve všech záležitostech

• generální plnou moc není třeba časově omezovat na přechodné krizové období, neboť ji lze následně kdykoli odvolat
• generální plná moc pak musí mít povinně písemnou formu (viz §441 odst. 2 obč. zák.), a tudíž musí být podepsána v souladu se stanovami daného spolku (např. vyžadují-li písemné úkony dle stanov spolku podpisy dvou oprávněných osob, musí být generální plná moc podepsána tímto způsobem)
• bude-li to v současné době možné, lze doporučit, aby podpisy byly úředně ověřeny (pro většinu běžných úkonů to však potřeba není)

Vzor generální plné moci najdete na konci článku.

2. v případě, kdy již funkční období uplynulo bude třeba postupovat takto:

• i nadále budou spolek zastupovat (jednat a podepisovat) dosavadní statutární orgány
• čistě právně se sice bude jednat o zastupování spolku bez potřebného oprávnění, nicméně dle převládajících výkladů je v takovém případě možné, aby spolek následně toto jednání schválil; bude se pak jednat o platné a pro spolek závazné úkony, a to již od okamžiku jejich uskutečnění (zpětně); je třeba upozornit, že pokud by k dodatečnému schválení nedošlo, byl by z takového jednání zavázán sám statutární zástupce, nikoli spolek; nelze však předpokládat, že by k takovému „nesportovnímu“ jednání v rámci sportovních spolků došlo
• třetí osoby (smluvní partneři) jsou při jednání dosavadních statutárních orgánů chráněni svojí dobrou vírou, neboť statutární orgán bude i nadále zapsán ve spolkovém rejstříku
• dodatečné schválení je třeba učinit bez zbytečného odkladu; za současné krizové situace je možné považovat za první okamžik, kdy lze jednání statutárů schválit, konání volební valné hromady
• vzhledem k tomu, že nemusí být úplně zřejmé, jaký orgán spolku je kompetentní k dodatečnému schválení, je třeba doporučit, aby tak učinila jak volební valná hromada jakožto nejvyšší orgán spolku, tak nově zvolení statutární zástupci.

Vzor rozhodnutí o dodatečném schválení:

Valná hromada …..

dodatečně schvaluje

veškeré právní, faktické a jiné úkony učiněné statutárními zástupci zvolenými dne ….. , a to v období od uplynutí jejich funkčního období dne ….. do dnešního dne. Dodatečně jsou tyto úkony schváleny za předpokladu, že byly statutárními zástupci učiněny v rozsahu kompetencí stanovených obecně závaznými právními předpisy a vnitřními předpisy spolku a dále v souladu s nastavenými pravidly pro zastupování spolku.

Možnost jednat a rozhodovat mimo zasedání:

Možnost nahradit klasické zasedání s fyzickou přítomností osoby jinou formou jednání, přichází v úvahu spíše u statutárních, výkonných, poradních a podobných orgánů. Tedy u jiných kolektivních orgánů, než je valná hromada (např. jednání výboru).

Předpokladem takového postupu ovšem je, že rozhodování příslušného kolektivního orgánu mimo zasedání umožňuje vnitřní předpis spolku, a to zpravidla přímo stanovy nebo na jejich základě vydaný např. jednací řád daného orgánu (§158 obč. zák.). Rozhodování by pak mohlo být provedeno i s využitím technických prostředků (hlasování per rollam prostřednictvím e-mailu).

Legislativně právní odbor ČUS